外商独资

（设董事会）

**贸易（成都）有限公司

 

章  程

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资方

 

(日本) 株式会社**商会

 

2011年**月**日

目    录

第一章    总则

 

第二章    宗旨、经营范围

 

第三章    投资总额与注册资本

 

第四章    董事会

 

第五章     监事

 

第六章     经营管理机构

 

第七章     财务会计

 

第八章     利润分配

 

第九章     职工

 

第十章     工会组织

 

第十一章    限期、终止、清算

 

第十二章    规章制度

 

第十三章    附则      
**贸易（成都）有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》等相关法律法规规定，特制定本章程。
    第二条 公司名称：**贸易（成都）有限公司（以下简称“公司”）

法定代表人：***     职务：董事长    国籍：日本

公司法定地址为：成都**区**街*号*幢*楼*号

第三条 投资者：株式会社**商会

注册号：01*0-01-0***74

注册地：东京都***区神田***台三*6番地*号

法定代表人：五***                      国籍：日本

第四条 公司的组织形式为有限责任公司，投资者对公司的责任以其认缴的出资额为限。

第五条：公司为中国的法人，受中国的法律管辖和保护，中国境内从事经营活动须遵守中国的法律，法规，不损害中国的社会公共利益。

 

第二章   宗旨  经营范围

第六条 公司宗旨为：利用投资者的技术优势及丰富的经验，开发、开拓国际、国内市场，发展地方经济，创造良好的经济效益。本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，并获取满意的回报。

第七条 公司的经营范围：************************（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规**的取得许可后方可经营）。

第八条 公司的经营规模最低应达到为：年销售约人民币**万元。

 

第三章  投资总额与注册资本
    第九条 公司的投资总额为**万日元；注册资本为**万日元。
    第十条 公司出资方式为：认缴出资额为**万日元，占注册资本的100%。
　  第十一条 投资方出资**万日元，占注册资本的100%，完全以日元现汇投入。在营业执照签发之日起3个月内到位注册资本的15%，剩余的注册资本在营业执照签发之日起2年内全部到位（或一次性到位）。

第十二条 投资者缴付出资额后，经公司聘请中国注册的会计师验资并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。由公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：公司名称、成立日期，投资者名称及出资额，出资日期、发给出资证明书日期等。

第十三条 外资企业在经营期内，原则上不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第十四条 公司的注册资本增加、转让，应由董事会通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

 

第四章 董事会

 

    　第十五条　公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。董事会是公司的最高权力机构。
    　第十六条　董事会由三名董事组成，投资方委派三名，其中一名担任董事长。董事和董事长每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。不论委派还是撤换董事，均应书面通知其他各方，并向工商行政管理部门备案。
    　第十七条：董事会决定公司的一切重大事项，包括：
    　　1、本章程的修改；
      2、公司合并、分立、组织形式变更；
    　　3、公司的解散或终止；     

4、公司为第三人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保；
    　　5、公司注册资本及投资总额的增加和股权的转让；
      　6、公司对其他经济组织的投资；     
    　　7、设立分支机构或其他附属机构；     
    　　8、公司年度税后利润的分配；     
    　　9、三项基金的提取；     
    　　10、重大的财务支出；     
    　　11、公司年度及长期的生产计划、销售计划等发展计划；
    　　12、由公司提供的任何担保或贷款以及对外融资；

13、公司的基本部门结构，包括管理人员职位的设立；     
    　　14、公司内部的规章制度；     
    　　15、高层管理人员的聘任、解聘、报酬；     
    　　16、注册会计师、审计师、律师等的聘用；     
    　　17、公司提起的诉讼或仲裁；     
    　　18、公司固定资产的出售；
    　　19、其他需要由董事会决定的事项。
       前款所述1、2、3、4、5项事宜应由出席董事会会议的全部董事赞成通过后，方可做出决议；其他事项应由公司全体董事2/3以上投票赞成通过后，方可做出决议。
    　第十八条　董事长是公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董事为代表。

第十九条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。会议记录应归档保存。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。
    　第二十条　董事会会议（包括临时会议）应当有三分之二以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。
    　第二十一条　各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。
    　第二十二条　如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会三日内不能就法律法规和本章程及合同所列公司重大问题或事项作出决议，则主持人可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方，按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
    　第二十三条　前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知发出后45日内仍未将答复送达通知人，或答复不出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。需要董事会决定方可采取行动的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见，如经构成法定人数的董事会成员书面同意，则视同传统意义上的董事会会议通过。
    　第二十四条　 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第五章 监事

第二十五条 公司不设监事会，只设监事一名，由投资者委派。监事任期每届三年。

监事任期届满，经投资方续派，可以连任。在改派出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十六条  公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）根据公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十七 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十八 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

 

第六章 经营管理机构

第二十九条　公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由投资者推荐。总经理由董事会聘请，任期三年。总经理经董事会聘请，可以连任。
    　第三十条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理作出决定。总经理的职权范围由董事会讨论决定。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理交办的事项，并对总经理负责。
    　第三十一条 总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
      第三十二条　公司的部门及部门结构设置由总经理制定方案，由董事会研究决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商量决定。
    　第三十三条　高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。

第七章 财务会计

第三十四条 公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业财务会计制度规定办理。

第三十五条 公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第三十六条 公司的一切凭证、账簿、报表用中文书写。

第三十七条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第三十八条 公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币账户。
　　第三十九 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第四十条 公司财务会计账册上应记载如下内容：
1、独资公司所有的现金收入，支出数量；
2、独资公司所有的物资出售及购入情况；
3、独资公司注册资本及负债情况；
4、独资公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。

第四十一条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会同意。

第四十二条 投资方有权自费聘请审计师查阅公司帐薄，查阅时，公司应提供方便。

第四十三条公司按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，由董事会决定其正常资产的折旧年限。

第四十四条 公司的一切外汇事宣，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定以及独资公司的规定办理。

第八章 利润分配
    第四十五条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会决定。
    第四十六条 独资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，根据投资方在注册资本中的出资按规定比例进行分配。
    第四十七条 公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及应分的利润额。
     第四十八条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

 

第九章 职工

第四十九条 公司职工的雇用，解聘，辞职，工资，福利，劳动保险，劳动保护，劳动纪律等事宜，参照《中华人民共和国劳动法》及其实施细则办理。
    第五十条  公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
    第五十一条 公司有权对违犯独资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告，记过，降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除，处分的职工，报当地劳动人事部门备案。
    第五十二条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水准的提高，适当提高职工的工资。
    第五十三条 职工的福利，奖金，劳动保护和劳动保险等事宣，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章 工会组织

第五十四条　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。　　

第五十五条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是:依法维护职工的**权利和物质利益；协助独资公司安排和合理使用福利，奖励基金；组织职工学习**，业务，科学，技术知识；开展文艺，体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成独资公司的各项经济任务。
    第五十六条 公司工会代表职工和独资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
    第五十七条 独资公司工会负责人有权列席有关讨论独资公司的发展规划，生产经营活动等问题的会议，反映职工的意见和要求。
    第五十八条 公司工会参加调解职工和独资公司之间发生的争议。
    第五十九条 公司每月按独资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章 限期、终止、清算

第六十条 公司期限为**年。自营业执照签发之日起计算。

第六十一条 投资方如需延长经营期限，经董事会决定，应在经营期限满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向当地工商行政管理局办理变更手续。

第六十二条 投资方如认为终止经营符合其最大利益时，可提前终止经营。公司提前终止经营，需董事长召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。

第六十三条 经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序，原则和清算组人选，组成清算组，对公司财产进行清算。
    第六十四条 清算组任务是对公司的财产，债权，债务进行全面清查，编制资产的负债和财产目录，制定清算方案，提请董事会同意后执行。
    第六十五条 清算期间，清算组代表公司起诉或应诉。
    第六十六条 清算费用和清算组成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。
    第六十七条 清算组对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按投资方在注册资本中的出资进行分配。
    , 第六十八条 清算结束后，公司应向原审批机构提出报告，并向原登记工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十二章 规章制度

第六十九条 公司须经董事会制定的规章制度有：
1、经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考勤,升级与奖惩制度；
5、职工福利制度；
6、财务制度；
7、公司解散时的清算程序；
8、其它必要的规章制度。

第十三章 附则

第七十条 本章程的修改,必须经董事会同意,并报原审批机构批准。
    第七十一条 本章程用中文书写。
    第七十二条 本章程须经审批机关批准才能生效。
    第七十三条 本章程于2011年**月**日由投资方的法定代表人在中国成都签定。

投资者：株式会社**商会

 

法定代表人签字：

 

 

　　                                   2011年   月   日

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